(Business Lounge Journal – General Management)
Winston Churchill pernah menyindir bahwa “demokrasi adalah bentuk pemerintahan terburuk kecuali semua bentuk lain yang telah dicoba dari waktu ke waktu.” Apa yang berlaku bagi negara biasanya berlaku juga bagi perusahaan.
Kecuali akhir-akhir ini. Kediktatoran korporat sedang populer. Perusahaan-perusahaan tempat para pendiri dan kepala eksekutif memegang saham dengan hak suara khusus, seperti Meta Platforms dan Alphabet, atau menjalankan dewan direksi sebagai wilayah kekuasaan pribadi mereka, seperti Tesla milik Elon Musk, berjalan dengan sangat baik.
Salah satu pasar saham utama yang ditinggalkan oleh dominasi para despot adalah London. London yang dulunya merupakan saingan New York, kini telah kehilangan tempat pencatatan sahamnya ke AS, tempat para pendiri dapat memegang kendali menggunakan saham kelas ganda dengan suara tambahan, sesuatu yang sulit dilakukan di Inggris. Aturan ketat Inggris tentang transaksi pihak terkait juga membuat pemilik—seperti SoftBank Group dan Saudi Arabia—yang perusahaan-perusahaan publik andalannya sering berurusan dengan perusahaan-perusahaan terkait, menjauh.
Sekarang Inggris mengubah aturan untuk menarik lebih banyak calon diktator korporat. Regulator keuangannya bulan ini menyingkirkan perlindungan pemegang saham dalam upaya untuk menarik kembali IPO ke Bursa Efek London yang terhormat.
Harapannya adalah bahwa pemilik perusahaan akan lebih menyukai London jika mereka dapat mempertahankan kendali, sementara manajemen akan lebih menyukai London jika mereka tidak harus selalu meminta izin kepada pemegang saham yang menyebalkan untuk berbagai hal.
Kenyataannya adalah bahwa hal itu mungkin tidak akan membuat banyak perbedaan bagi London dalam waktu dekat, karena masalah London—sekarang setelah politik liarnya mereda—terutama disebabkan oleh kurangnya investor domestik di saham. Namun, perubahan tersebut menunjukkan di mana letak kekuasaan saat ini. Investor di AS sangat senang membeli perusahaan tempat para pendirinya memegang kendali, atau bertindak seolah-olah mereka memegang kendali. Diktator yang baik hati sedang menjadi tren.
Ini tidak selalu menjadi tantangan bagi doktrin Churchill. Memang, jauh lebih mudah untuk menyelesaikan sesuatu ketika Anda tidak perlu khawatir tentang pemilihan ulang. Namun tanpa demokrasi, para pemimpin tidak dapat disingkirkan ketika mereka tidak lagi bersikap baik hati.
Sejarah kesuksesan perusahaan sangat sesuai dengan model ini. Para pendiri yang berhasil menciptakan, memperluas, dan mendaftarkan perusahaan biasanya cukup baik. Tidak mengherankan bahwa pemegang saham suka memberi kebebasan penuh kepada para pendiri yang sukses, menghindari semua batasan tata kelola perusahaan yang biasa dirancang untuk mencegah CEO yang bertindak seenaknya sendiri.
Para pendiri juga memiliki andil dalam permainan ini, dalam bentuk sebagian besar kekayaan mereka yang terikat pada saham, tidak seperti pekerja yang dipekerjakan untuk mengisi Csuite di sebagian besar perusahaan besar. Imajinasi mereka mungkin tidak selalu berhasil—usaha “moonshot” Alphabet sebagian besar merugi—tetapi merupakan bagian dari tujuan berinvestasi dengan pendiri yang menjanjikan pertumbuhan.
Masalah muncul kemudian. Biasanya seorang CEO dibatasi oleh dewan direksi, yang dipilih secara demokratis oleh para pemegang saham. Jika dewan direksi tidak menjaga CEO tetap pada jalurnya—kesalahan klasik termasuk pengambilalihan yang merusak nilai dan kantor pusat perusahaan baru yang mahal—para direktur dapat disingkirkan.
Di perusahaan yang memberikan suara ekstra kepada pendiri, menjadi sulit atau tidak mungkin untuk mengubah dewan direksi, apalagi menendang CEO keluar. Dan jika khayalan menjadi tidak terkendali, atau jika CEO mulai menjalankan perusahaan untuk keuntungannya sendiri daripada untuk pemegang saham secara lebih luas, hanya sedikit yang dapat dilakukan investor selain menjual—seperti yang mereka lakukan ketika Mark Zuckerberg, yang mengendalikan Meta melalui saham dengan hak suara khusus, mendorong perusahaan untuk menghabiskan miliaran dolar pada “metaverse.”
Akademisi mempelajari hal ini dengan melihat kasus-kasus di mana saham dengan hak suara dan saham dengan hak suara rendah diperdagangkan. Selama belasan tahun pertama setelah IPO, demokrasi korporat dan kediktatoran cenderung diperdagangkan secara serempak.
Setelah itu, manfaat dari kediktatoran korporat yang jinak berkurang, dan saham yang memiliki hak suara penuh diperdagangkan dengan premi yang signifikan, menurut sebuah studi tahun 2019 terhadap 920 perusahaan oleh Hyunseob Kim dari Chicago Federal Reserve dan Roni Michaely dari University of Hong Kong dan European Corporate Governance Institute.
Ini masuk akal. Kepentingan pendiri dan investor luar selaras ketika sebuah perusahaan kecil dan berkembang pesat, karena keduanya mendapat keuntungan terutama dari pertumbuhannya. Setelah perusahaan tersebut besar dan pertumbuhannya lambat, pendirinya tidak lagi memiliki insentif untuk mendorong pertumbuhan, dan lebih banyak alasan untuk mencoba mengambil manfaat dari kendali, seperti dengan menetapkan gaji atau memberikan kontrak. Kepentingan mereka tidak lagi selaras.
Larangan langsung London terhadap saham kelas ganda telah diuji oleh kekuatan pasar dan gagal karena perusahaan-perusahaan tersebut hanya terdaftar di tempat lain, biasanya di Nasdaq. Inggris sekarang akan memiliki rezim tata kelola perusahaan yang memberikan lebih banyak tanggung jawab kepada pemegang saham untuk melindungi diri mereka sendiri.
Itulah yang seharusnya. Namun, ada batasan karena begitu banyak uang yang dikelola secara pasif. Dana pensiun besar di Inggris menyukai larangan saham kelas ganda dan sekarang mendorong penyedia indeks untuk mengubah aturan mereka guna mengurangi paparan indeks terhadap saham tanpa hak suara.
“Investor aktif mungkin dapat memberikan suara dengan tindakan mereka, tetapi investor indeks dipaksa untuk membeli perusahaan-perusahaan yang termasuk dalam indeks mereka,” kata Caroline Escott, penjabat kepala kepemilikan berkelanjutan di Railpen, yang mengelola pensiun untuk pekerja kereta api.
Bukti dari AS menunjukkan bahwa setelah saham kelas ganda berlaku, saham tersebut sulit disingkirkan. IPO yang diminati masih dapat menetapkan aturannya sendiri, dan para pendiri ingin tetap memegang kendali. Semakin lama perusahaan terkenal dengan saham kelas ganda berkembang, semakin sulit untuk menolak gagasan bahwa hal itu bukan masalah.
Namun, saham kelas ganda pada akhirnya akan menjadi masalah. Pemegang saham perlu khawatir tentang anak-anak pendiri, dan anak-anak mereka, yang masih memegang kendali dalam beberapa dekade. Salah satu idenya adalah menuntut klausul penutupan yang kuat pada saham dengan hak suara pendiri saat IPO. Tentu, biarkan pendiri memegang kendali selama bertahun-tahun. Namun, tidak selamanya.
Inggris telah menetapkan aturannya sehingga investor pra-IPO institusional tidak dapat menyimpan saham dengan hak suara tambahan selama lebih dari 10 tahun setelah IPO. Aturan tersebut tidak mengatakan apa pun tentang pendiri, tetapi mungkin merupakan dorongan yang berguna bagi dana pensiun untuk bersikeras pada klausul penutupan yang lebih luas. Demokrasi memang memiliki kekurangan, tetapi dalam jangka panjang demokrasi masih merupakan yang terbaik yang kita miliki, baik bagi perusahaan maupun negara.